Compliance ist in aller Juristen-Munde, und das schon seit Jahren! Da konnte es nicht überraschen, dass auch CDU/CSU und SPD sich im Koalitionsvertrag des Themas annahmen und nicht nur eine Neuausrichtung des Sanktionsinstrumentariums für Unternehmen zu einem Bestandteil ihrer Agenda machten (vgl. dazu im aktuellen Schwerpunktheft “Compliance” Hugger/Pasewaldt, “Die Erste Seite”). Geplant sind darüber hinaus auch Anreize zur Zusammenarbeit mit den Behörden bei der Aufklärung von Verstößen sowie Regelungen zu internen Untersuchungen. Das hier einschlägige Stichwort “internal investigations” kommt aus den USA, insbesondere aus dem US-Kartellrecht. Auf Grund des Auswirkungsprinzips müssen Compliance-Verantwortliche in global agierenden Unternehmen stets im Auge behalten, dass die US-Kartellbehörden Absprachen im Personalbereich (z. B. Abwerbeverbote) ggf. als Kartellverstöße bewerten und ahnden (hierzu Linsmeier, BB 2018, 515). Ein weiterer, häufig leicht übersehener Fallstrick für das Compliance-Management sind die Risiken, die sich für die Haftung des Unternehmens selbst aus der vertraglichen Zusammenarbeit mit anderen (Geschäfts-)Partnern wie Lieferanten, Nachunternehmen, Joint-Venture-Partnern usw. ergeben können. Bicker/Stoklasa (BB 2018, 519) zeigen anhand von Beispielen, wie ein entsprechender Business Partner Compliance-Prozess aufzulegen ist. Da der Gesetzgeber, wie eingangs erwähnt, keine Vorkehrungen für ein Anreizsystem zur Compliance-Einhaltung geschaffen hat, war es umso wichtiger, dass jüngste Judikate insbesondere ein proaktives Compliance-Management im Hinblick auf die Sanktionsbemessung für relevant erachtet haben. Bürkle (BB 2018, 525) zeichnet diese Rechtsprechung und ihre Bedeutung für die Unternehmens-Compliance nach.

Dr. Martina Koster, Ressortleiterin Wirtschaftsrecht