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BB 2025, 1820
Bleckmann/Fetzer 

Nils Bleckmann, RA/StB, und Uwe Fetzer, RA/StB

Alleingelassen im E-Rechnungs-Wirrwarr?

Als Anwender deutscher Steuergesetze ist man an ein sehr enges Regelungskorsett gewöhnt. Dass dieses Korsett einen nicht nur hemmt, sondern im Gegenzug auch eine verlässliche Einschätzung ermöglicht, stellt man immer dann fest, wenn die Finanzverwaltung keine oder nur sehr begrenzte Aussagen zur Anwendung von Gesetzen trifft. Aktuell zeigt sich dieses Dilemma im Zusammenhang mit der E-Rechnung, welche seit dem 1.1.2025 den Grundfall der Rechnungsstellung zwischen Unternehmern in Deutschland darstellen soll. Der Beitrag widmet sich den aktuellen Fragestellungen im Hinblick auf die gewünschte flächendeckende Umsetzung dieser Vorgabe.

I. Einleitung

Derzeit können Unternehmen nur aus dem kurzen und prägnanten, daher aber für die Praxis eher dürftigen Gesetzestext gesicherte Erkenntnisse ziehen. Am einfachsten identifizierbar ist der Anwendungsbereich der neuen E-Rechnungspflicht: Sie soll für alle im Inland steuerbaren und nicht nach § 4 Nr. 8–29 UStG steuerbefreiten Transaktionen zwischen im Inland ansässigen Unternehmern gelten. In der Praxis stellt jedoch die “E-Rechnung-Findungslogik” die Unternehmen weitaus seltener vor ungelöste Probleme als vielmehr die Frage, welche Erwägungen, Abstimmungen und Vereinbarungen mit dem Kunden für die erfolgreiche und rechtssichere Erteilung einer ordnungsgemäßen E-Rechnung erforderlich sind – ohne die stets mitschwingende Effizienz dieser Abrechnungsmethodik zu konterkarieren.

II. Rechnungsformat

1. Zahlreiche mögliche E-Rechnungsformate

Die Grundregel des § 14 Abs. 1 S. 6 Nr. 1 UStG besagt, dass das strukturierte elektronische Format einer elektronischen Rechnung der europäischen Norm EN16931 entsprechen muss.

BB 2025 S. 1820 (1821)

Nach eingehender Befassung mit der Thematik wird man dann aber sehr schnell feststellen, dass die Norm EN16931 letztlich nur eine Art Rahmenwerk darstellt, das sog. Kerndatenmodell, das die Sprache und die Vorgaben an den strukturellen Aufbau eines solchen Datensatzes definiert. Der aus dem Jahr 2017 stammende Durchführungsbeschluss zur europäischen Norm für die elektronische Rechnungsstellung (EN16931) ist für Transaktionen zwischen Unternehmen und Behörden erlassen worden. Es fehlen daher Funktionen, die für die Rechnungsstellung zwischen Unternehmen erforderlich sind, wie z. B. mehrere Bestellreferenzen und Mehrwertsteuer für geteilte Zahlungen. Der “Standard” EN16931 wird daher selbst derzeit einer Anpassung unterzogen. Eine aktualisierte Version soll 2025 veröffentlicht werden, um diese und weitere Lücken zu schließen.

Folglich wird man in der Realität auch keine E-Rechnung “nach” EN16931 finden, sondern lediglich auf E-Rechnungsformate stoßen, die sich von den in der EN16931 festgelegten Vorgaben ableiten. Die tiefergehende Analyse der Rechnungsstandards zeigt vielmehr, dass die in der Praxis genutzten Formate letztlich Modifikationen der Basis-Rechnungsnorm EN16931 darstellen, sog. Core Invoice Usage Specifications (kurz “CIUS”). Das semantische Kerndatenmodell EN 16931-1 kann mehr Datenelemente und Definitionen umfassen, als dies in bestimmten Situationen und Anwendungsbereichen erforderlich ist. Des Weiteren besteht oft auch die Forderung, dass bestimmte Elemente der Rechnungsnorm nicht optional sind, sondern verpflichtend verwendet werden sollen. Diese Art von Verfeinerungen der Basis-Rechnungsnorm werden u. a. mit Hilfe der CIUS definiert.

In Deutschland zählen hierzu die Rechnungsformate ZUGFeRD (beschränkt auf neuere Versionsstände) und XRechnung, in Frankreich das Format Factur-X1 und, EU-weit der Rechnungsstandard Peppol BIS. Wie bereits vom BMF klargestellt, sollen alle diese Formate den Vorgaben des § 14 UStG an eine ordnungsgemäße E-Rechnung gerecht werden.2

Indes scheint die Komplexität der Frage, ob ein E-Rechnungsformat den Vorgaben der EN16931 entspricht, aber auch die Finanzverwaltung vor Unklarheiten zu stellen. In der Entwurfsfassung des BMF-Schreibens zur Einführung der elektronischen Rechnung wurde als EN16931 konformes Format noch die italienische FatturaPA genannt.3 In der finalen Fassung wurde ein entsprechender Verweis auf die FatturaPA nicht mehr aufgenommen.4 Man hat anscheinend festgestellt, dass die FatturaPA in ihrer Standardausgestaltung wohl gerade nicht der EN16931 entspricht.

2. Qual der Wahl

Ob der Rechnungsaussteller aber tatsächlich eine uneingeschränkte Wahlfreiheit zwischen derartigen EN16931 konformen Formaten haben soll, erscheint indes nicht abschließend geklärt. Der Logik des UStG folgend, trifft den Unternehmer regelmäßig eine Pflicht zur Rechnungsstellung.5 Auch der Wortlaut der Neufassung von § 14 Abs. 2 S. 6 UStG scheint dafür zu sprechen, dass es allein dem Rechnungsaussteller zustehen soll über das zu verwendende Rechnungsformat zu entscheiden. Denn lediglich für die Fälle der Verwendung eines nicht EN16931 konformen, sondern nur kompatiblen Rechnungsformats nach § 14 Abs. 1 S. 6 Nr. 2 UStG, bedarf es einer – damit auch das konkrete Rechnungsformat umfassenden – Vereinbarung zwischen Rechnungsaussteller und -empfänger.

Ob auch die Finanzverwaltung diese Einschätzung teilt, erscheint zumindest nach den bisherigen Aussagen unklar. Das BMF-Schreiben vom 15.10.2024 nimmt zwar zu den Vorgaben an die Verwendung von “lediglich” kompatiblen Rechnungsformaten Stellung6, ohne aber in diesem Zusammenhang zu dem gesetzlich normierten Vereinbarungserfordernis Stellung zu nehmen. Hingegen finden sich entsprechende Aussagen zur erforderlichen Abstimmung zwischen den Parteien hinsichtlich der Verwendung von per se EN16931 konformen Rechnungsformaten – wo sie nach dem Gesetzeswortlaut aber gerade nicht explizit vorgesehen sind. Die Finanzverwaltung stellt hier klar, “[w]elches – zulässige – Format verwendet wird, ist eine zivilrechtliche Frage, die nur zwischen den Vertragsparteien zu entscheiden ist”.7 Auch im Zusammenhang mit der Übermittlung und dem Empfang von E-Rechnungen wiederholt die Finanzverwaltung diese Aussage.8

Sollte es nach Auffassung der Finanzverwaltung daher für jede Art von E-Rechnungsformat, d. h. sowohl bei konformen als auch bei kompatiblen Rechnungsformaten, auf eine Übereinkunft zwischen den Parteien ankommen, so stellt dies an sich bereits ein deutliches Hindernis für die flächendeckende Einführung der E-Rechnung dar. Jedenfalls bis zum Ablauf der Übergangsregelung des § 27 Abs. 38 Nr. 1 UStG, d. h. dem 31.12.2026, könnte der Rechnungsempfänger nach dieser Interpretation damit faktisch die Erteilung von Papierrechnungen erzwingen.

3. Zwang zur Vielfalt

Jenseits der rechtlichen Frage nach der Entscheidungshoheit des Rechnungsausstellers, wird bereits die wirtschaftliche Realität einen anderen Weg weisen. Die Frage in welchem Format der Unternehmer gegebenenfalls eine E-Rechnung ausstellen wird, hängt von unterschiedlichen Einflüssen ab: Gibt es bedeutsame Kunden, die ihrerseits klargestellt haben, dass sie nur ein bestimmtes Rechnungsstellungsformat akzeptieren werden? Welche Rechnungsformate werden vom Rechnungssteller selbst auf dessen Eingangsseite für den Bezug von Waren und Dienstleistungen erwartet? Welche technische Lösung will der Unternehmer für die Abwicklung von ein- und ausgehenden E-Rechnungen nutzen? Die schiere Vielfalt an zu berücksichtigenden konformen Rechnungsformaten wird sodann noch durch die gesetzliche Regelung in § 14 Abs. 1 S. 6 Nr. 2 UStG, die Nutzung eines kompatiblen Rechnungsformats, ausgeweitet.

Es bedarf somit keiner großen Fantasie, um sich vorzustellen, dass Unternehmen zukünftig nicht nur ein bestimmtes E-Rechnungsformat “bewältigen” können müssen, sondern sich auf eine Vielzahl unterschiedlicher Formate – theoretisch ohne Schnittmenge zwischen den Eingangs- und Ausgangsrechnungsformaten – vorbereiten müssen.

III. “E-Rechnung” im EU-Ausland

Mit dem am 14.4.2025 in Kraft getretenen EU-Gesetzespaket “ViDA” (VAT in the Digital Age) dürfen Mitgliedstaaten nunmehr, ohne vorhe-BB 2025 S. 1820 (1822)rige Zustimmung des Rats der Europäischen Union festlegen, dass in ihrem Gebiet ansässige Steuerpflichtige elektronische Rechnungen auszustellen haben, ohne dass es hierfür einer Zustimmung des Rechnungsempfängers bedürfen soll.9 Diese Neuregelung betrifft solche Lieferungen und Dienstleistungen, welche nicht der nunmehr ebenfalls gesetzlich vorgesehenen Einführung der EU-weiten elektronischen Rechnungsstellung für grenzüberschreitende Leistungsbeziehungen zum 1.7.2030 unterfallen.

Bereits in der Vergangenheit hatte Italien ein System für den elektronischen Rechnungsaustausch vorgeschrieben (Sistema di Interscambio, kurz SdI). Die elektronische Rechnungsstellung erfolgt dabei wiederum in einem von der italienischen Steuerverwaltung definierten XML-Format, der sog. FatturaPA. Auch Polen bemüht sich derzeit um die Einführung der E-Rechnung.10 Das sog. KSeF-System (Krajowy System e-Faktur) ist die zentrale staatliche Plattform für den Versand und Empfang elektronischer Rechnungen. Die Erstellung der E-Rechnung selbst erfolgt wiederum in einem von der polnischen Finanzverwaltung spezifizierten XML-Format. Die Unternehmen müssen alle elektronischen Rechnungen an das KSeF senden, wo sie mit einer eindeutigen Kennung, der KSeF-ID, versehen werden. Das Portal dient zugleich als Speicher und archiviert elektronische Steuerdokumente über zehn Jahre lang.

Bereits dieser kleine Überblick zeigt die sich (zukünftig) ergebenden Probleme: Unternehmen, welche in mehreren EU-Mitgliedstaaten tätig sind, müssen in der Lage sein mit den jeweils landesspezifischen E-Rechnungsbesonderheiten zur deren Ausgestaltung und Übermittlung umzugehen. Diese Divergenz besteht aber nicht nur im Vergleich zwischen den unterschiedlichen Regelungen in den einzelnen EU-Mitgliedstaaten. Vielmehr können sich ab dem 1.7.2030 letztlich auch innerhalb eines Landes Unterschiede hinsichtlich des zu verwendenden E-Rechnungsformats ergeben. Denn ab diesem Datum wird durch ViDA für grenzüberschreitende Umsätze nach Art. 262 MwStSystRL die Pflicht zur Erteilung einer E-Rechnung im Format der EN16931 etabliert.11 Die Möglichkeit für “nationale” Umsätze abweichende E-Rechnungsformate vorzuschreiben, wird hierdurch nicht eingeschränkt.12

Das sich hieraus ergebende Dilemma ist der EU-Kommission und dem EU-Rat sehr wohl bewusst. Eine zielführende Eindämmung dieser Vielfalt ist hingegen nicht beabsichtigt. Lediglich einzelne Altlasten werden zum 1.1.2035 beseitigt.13 Allerdings betrifft die vorgesehene Angleichung nur solche nationalen E-Rechnungssysteme, welche vor dem 1.1.2024 eingeführt worden sind oder deren Rechtsgrundlage bis dahin geschaffen wurde. In allen anderen Fällen bleibt es auch nach dem Inkrafttreten der EU-weiten E-Rechnungspflicht für grenzüberschreitende Sachverhalte bei dem administrativen Mehraufwand ggf. unterschiedlicher E-Rechnungsformate.

IV. Übermittlung der E-Rechnung

Hat sich der Rechnungsaussteller, trotz der vorstehenden Fragestellungen, zu einem bestimmten E-Rechnungsformat durchgerungen, so sieht er sich derzeit mit weiteren Unklarheiten hinsichtlich der ordnungsgemäßen Übermittlung konfrontiert. Eine gesetzliche Definition dieser Begrifflichkeit enthalten das UStG und die MwStSystRL nicht.

Wie schon bereits dargestellt, finden sich daher in den Mitgliedstaaten, welche bislang von der elektronischen Rechnungstellung Gebrauch machen auch unterschiedliche Vorgaben an eine solche Übertragung. Einige Länder (momentan Italien, zukünftig Polen) bevorzugen hierfür ein sog. V-Modell. Bei diesem Modell müssen Unternehmen ihre elektronischen Rechnungen über einen zentralen Server der Steuerbehörden an ihre Kunden senden. Ein Rechnungsaustausch über private Kanäle ist nicht möglich. Im Gegensatz dazu erlaubt das Y-Modell den Rechnungsaustausch über private Kanäle (z. B. EDI, PEPPOL). Unternehmen können daher beim Y-Modell entscheiden, ob sie die E-Rechnung an ihre Kunden über den Server der Steuerbehörde oder beispielsweise über den bestehenden Datenkanal senden möchten. Im zweiten Fall muss die E-Rechnung jedoch gleichzeitig auch an die Steuerbehörde gesendet werden.

Die deutsche Finanzverwaltung sieht bezüglich der Übermittlung vor E-Rechnung keine besonderen Vorgaben vor. Es soll den Vertragsparteien obliegen sich zivilrechtlich auf einen (zulässigen) Übermittlungsweg zu einigen. Für die Übermittlung von E-Rechnungen soll daher bspw. der Versand per E-Mail, die Bereitstellung der Daten mittels einer elektronischen Schnittstelle, der gemeinsame Zugriff auf einen zentralen Speicherort innerhalb eines Konzernverbundes oder die Möglichkeit des Downloads über ein Internetportal in Betracht kommen.14 Lediglich im Hinblick auf die in Zukunft zu erwartende transaktionale Meldepflicht für bestimmte inländische Sachverhalt15 stellte die Finanzverwaltung die Einführung und Nutzung einer staatlichen E-Rechnungsplattform in Aussicht.16 Die in diesem Zusammenhang getroffene Aussage “der Rechnungsaustausch [solle] wahlweise entweder über eine staatliche eRechnungs-Plattform oder über private eRechnungs-Plattformen . . . erfolgen”, zeugt indes nicht von einer “Technologieoffenheit” der Finanzverwaltung. Sie zeigt vielmehr das fehlende Gespür des Umsetzungsaufwands der betroffenen Unternehmen. Umstellungen der IT-Landschaft und -Systeme sind kosten- und zeitintensiv. Da Unternehmen sich nach dem Willen des EU-Gesetzgebers daher schon mit länderspezifischen Vorgaben und deren Unterschieden auseinandersetzen müssen, wäre es wünschenswert, wenn zumindest für Deutschland eine verlässliche Marschroute, über die kurzfristige Zukunft hinaus, gewährt worden wäre.

V. Fazit und Ausblick

Angesichts dieser Fakten zur E-Rechnung ist man geneigt an den Ausspruch zu denken “Das Neue ist selten das Gute . . .”17. Zum jetzigen Zeitpunkt scheint die Einführung der E-Rechnung in DeutschlandBB 2025 S. 1820 (1823) noch mit einer Vielzahl von Unwägbarkeiten und Unklarheiten verbunden zu sein, die eine rasche und großflächige Umstellung in den Unternehmen verzögern.

Allerdings endet das Zitat auch mit folgenden Worten “. . ., weil das Gute nur kurze Zeit das Neue ist.” Und so könnte die Einführung der E-Rechnung (jedenfalls auch in Verbindung mit einem transaktionalen Meldewesen) eine wegweisende Gesetzesvorgabe werden. Den Unternehmen werden hierdurch Möglichkeiten zur Effizienzsteigerung und Risikominimierung geboten – der Fiskus erhält ein effektives Mittel Steuerausfälle zu vermeiden. Maßgeblich wird hierfür aber sein, dass entweder die Mitgliedstaaten auf unterschiedliche E-Rechnungsformate für nationale und grenzüberschreitende Vorgänge verzichten oder diese in naher Zukunft auf einen EU-weiten einheitlichen Stand zusammengeführt werden.

Abbildung 7

Nils Bleckmann, RA/StB, ist Partner und Leiter der Service Line Indirect Tax der WTS, Frankfurt am Main.

Abbildung 8

Uwe Fetzer, RA/StB, ist Director und arbeitet im Bereich VAT Knowledge Management der WTS in München.

1

Vergleichbar mit dem ZUGFeRD-Format, d. h. ein hybrides Format mit pdf- und xml-Komponente.

2

Vgl. BMF, 15.10.2024 – III C 2 – S 7287-a/23/10001 :007, BStBl. I 2024, 1320, Rn. 25 und 26.

3

Vgl. Entwurf eines Schreibens, BMF, 13.6.2024 – III C 2 – S 7287-a/23/10001 :007, Rn. 23.

4

Vgl. BMF, 15.10.2024 – III C 2 – S 7287-a/23/10001 :007, BStBl. I 2024, 1320.

5

Vgl. § 14 Abs. 2 UStG.

6

BMF, 15.10.2024 – III C 2 – S 7287-a/23/10001 :007, BStBl. I 2024, 1320, Rn. 33 und 34.

7

BMF, 15.10.2024 – III C 2 – S 7287-a/23/10001 :007, BStBl. I 2024, 1320, Rn. 27.

8

BMF, 15.10.2024 – III C 2 – S 7287-a/23/10001 :007, BStBl. I 2024, 1320, Rn. 36.

9

Vgl. Fassung der Art. 218 und 232 MwStSystRL zum 14.4.2025, geändert durch Art. 1 Richtlinie (EU) 2025/516 des Rates vom 11. März 2025 zur Änderung der Richtlinie 2006/112/EG in Bezug auf die Mehrwertsteuervorschriften für das digitale Zeitalter, ABlEU vom 25.3.2025 L 2025/516.

10

Diese war zunächst für den 1.7.2024 geplant, wurde nun aber – größenabhängig – für bestimmte Unternehmen auf den Februar 2026 verschoben.

11

Vgl. Fassung des Art. 262 MwStSystRL zum 1.7.2023, geändert durch Art. 5 Richtlinie (EU) 2025/516 des Rates vom 11. März 2025 zur Änderung der Richtlinie 2006/112/EG in Bezug auf die Mehrwertsteuervorschriften für das digitale Zeitalter, ABlEU vom 25.3.2025 L 2025/516.

12

Vgl. Fassung des Art. 218 MwStSystRL zum 14.4.2025: dieser sieht gar keine Formatvorgaben vor; die Fassung zum 1.7.2030 erlaubt den Mitgliedstaaten explizit die Nutzung von Formaten, welche nicht der EN16931 entsprechen.

13

Vgl. Art. 6 Abs. 5 Unterabs. 3 der Richtlinie 2025/516 vom 11.3.2025.

14

Vgl. BMF, 15.10.2024 – III C 2 – S 7287-a/23/10001 :007, BStBl. I 2024, 1320, Rn. 36 ff.

15

Gemeint sind solche, die der Pflicht zur Erteilung einer E-Rechnung nach § 14 Abs. 2 S. 2 Nr. 2 UStG unterliegen.

16

Vgl. BMF, 17.4.2023 – III C 2 – S 7287-a/23/10001 :006, im Zuge der Stellungnahmemöglichkeit zur Einführung der E-Rechnung.

17

Arthur Schopenhauer, *1788 †1860

 
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